Депозитарная расписка – это производный финансовый инструмент, позволяющий инвестировать и получать дивиденды на акции компаний нерезидентов, выход которых на внешние рынки затруднен законодательными ограничениями, требованиями биржевого листинга или контролирующих органов.
Депозита́рная распи́ска (depositary receipt) - производный финансовый инструмент, дающий право на получение дохода (но не право голоса) по иностранным ценным бумагам (ЦБ), переданным эмитентом для их обеспечения на временное хранение в банк-кастодиан или банк-депозитарий. Текущая стоимость изменяется синхронно с котировкой базовой акции, исключая возможные курсовые разницы и законодательные ограничения.
Можно упростить базовое определение: через механизм депозитарных расписок (ДР) можно получать доход от ценных бумаг нерезидентов, хранящиеся в банке-депозитарии в качестве обеспечения. Расписки могут торговаться на всех биржевых и внебиржевых рынках за исключением страны эмитента.
Схематически процесс представлен на рисунке:
1 Основное требование к инициаторам выпуска:
- акции обеспечения ДР не должны находиться в залоге или ином обременении, не могут быть реализованы или переданы другому владельцу, кроме депозитария, в течение всего срока действия соглашения;
2 Банк-кастоди (банк-хранитель):
- обеспечивает передачу дивидендов;
- выступает в качестве номинального держателя для обеспечения ликвидности ДР;
- ведет учет собственников ДР и перехода права собственности;
3 Банк-депозитарий:
- может выполнять все функции кастоди;
- консультирует эмитентов в подготовке необходимых документов и от их имени предоставляет в контролирующие органы требуемую отчетность;
- обеспечивает первичную информационную поддержку андеррайдеров перед началом размещения ДР на бирже и среди частных инвесторов;
4 Андеррайдер:
- производит поиск первоначальных покупателей;
- сбор и выполнение последующих заявок для покупки или продажи ДР;
5 Инвестор:
- получатель дивидендов и конечный владелец расписок;
Преимущества депозитарных расписок
Для эмитента:
- доступ к иностранным финансовым рынкам, если иные способы законодательно ограничены или запрещены;
- привлечение инвестиции в объеме, превышающем возможности внутренних займов;
- увеличение ликвидности акций и репутации компании на внешних рынках.
Для инвесторов:
- удобный, и часто единственный вариант, приобретения иностранных акций, Стоимость и выплата дивидендов в основном номинируется в долларах или евро;
- по сравнению с фактическим владением иностранными ЦБ упрощена процедура расчетов и передачи расписок - не требуется привлечение посредников, дополнительной конвертации валют и подробной отчетности;
- депозитарные расписки имеют такую же ликвидность, как и базовые ценные бумаги.
Американские депозитарные расписки (англ. ADR, American Depositary Receipt)
Под данным понятием понимаются производные бумаги нерезидентов, хранящиеся в депозитариях на территории США. Были введены в 1927 г., когда британским компаниям был запрещен вывоз и регистрация сертификатов акций за пределами страны. Как способ покупки акций нерезидентов США начинают широко использоваться с начала 50-х годов прошлого века и в настоящий момент основной объем рынка приходится именно на ADR, 95% из принадлежит трем эмитентам: Citibank, JP Morgan Chase и Bank of New York.
ADR являются важным инструментом всего мирового фондового рынка. В зависимости от того на каком рыне - биржевом или внебиржевом будет производиться их обращение, возможны следующие варианты выпуска:
Неподдерживаемые или неспонсируемые ADR
Только для внебиржевого OTC (over the counter market) рынка. В данном случае банк-депозитарий выпускает ADR на имеющиеся у него акции без официального согласия эмитента, при этом не требуется подробной финансовой отчетности. Низкая ликвидность и высокие риски приводят к невысокой стоимости таких ДР.
ADR I
Первый и самый простой способ получения спонсируемого ADR с официальным соглашением между эмитентом и депозитарием. Не требуется подробная годовая и квартальная отчетность по международному стандарту GAAP, требования SEC также минимальны. После получения ADR I компания может постепенно повышать их уровень до II и III.
Как и неспонсируемые, данный вид депозитарных расписок обращается исключительно на внебиржевом рынке и их котировки публикуются в «розовых листках» (pink sheets) Американского национального бюро котировок.
ADR II
Данный вид расписок может свободно обращаться на биржах NYSE/NASDAQ/AMEX. Требуется соблюдение всех требований SEC, листинга бирж и ежегодная финансовая отчетность по методике GAAP.
ADR III
Выпускаются только на акции первоначального размещения с соответствующим раскрытием финансовых данных в SEC как для американских компаний. ADR III дополнительно подразделяются на публичные (торгуемые на всех фондовых биржах) и ограниченные (RADR - restricted ADR) размещаемые согласно Правилу 144А.
Rule 144А
Согласно данному правилу, выпущенные ADR могут размещаться только среди частных (институциональных) инвесторов, имеющих сертификат QIB (Qualified Institutional Buyer) с капиталом более 100 млн. долларов, что не требует регистрации и отчетности SEC. Котировки публикуются в специальной закрытой системе PORTAL.
Regulation S
Частные ADR, держателями которых могут быть только нерезиденты США. После окончания срока ограничения могут быть преобразованы в ADR I.
Глобальная депозитарная расписка (англ. GDR, Global Depositary Receipt )
Одновременно размещается в нескольких странах, но в одной валюте. Появились в 90-е годы как инструмент привлечения капитала транснациональными компаниями одновременно на американских, европейских и азиатских фондовых биржах. Сделки проводятся на биржевом и внебиржевом рынке, а также через международные клиринговые палаты, такие как Euroclear и CEDEL.
Номинал GDR может быть эквивалентен одной, нескольким или части акции. Преимуществ перед ADR не имеют, поэтому в настоящий момент почти не выпускаются.
Европейская депозитарная расписка (англ. EDR, European Depository Receipt )
Выпускаются банками Еврозоны и преимущественно обращаются на Лондонской фондовой бирже для привлечения европейских инвесторов. За пределами Еврозоны почти не размещаются.
Российская депозитарная расписка
Расписки, выпускаемые на акции российских компаний и торгуемые только на биржах РТС и ММВБ. Никаких принципиальных отличий от глобальных и американских не имеют, основным законодательным документом, регламентирующим оборот РДР, является информационное письмо ФСФР «Об учете иностранных финансовых инструментов».
Первыми РДР, прошедшими листинг на РТС и ММВБ были расписки компании «Русал» на обыкновенные акции, торгуемые на Гонконской фондовой бирже. По состоянию на 2016 г. собственные РДС имеют все ведущие компании РФ такие как «Газпром», «Сбербанк», «Ростелеком» и другие.
Примеры успешного размещения депозитарных расписок:
- 1995 г. - итальянская компания Repsol SA привлекла $332 млн. при посредничестве Goldman Sachs;
- 1996 г. - РАО «Газпром» получила от ДР более $400 млн., что является одним из самых больших размещений за историю данного проекта. На 2016 г. в обеспечении расписок находятся 28,5% от общего количества акций.
Приветствую будущих инвесторов! Мы продолжаем наше знакомство с инвестиционными инструментами и сегодня, вслед за , рассмотрим, что такое депозитарная расписка.
Начнем традиционно с официального определения. Итак…
Депозитарная расписка – это документ, подтверждающий факт размещения ценных бумаг в банке-кастодиане (депозитарном банке), находящемся в стране эмитента акций и предоставляющий владельцу акций право на распоряжении ими и получения экономических выгод от их роста.
Сложно, да? Упростим определение и просто скажем, что депозитарная расписка это некий инструмент, позволяющий трейдерам и инвесторам без преград работать с акциями зарубежный компаний.
Если рассматривать это на примере, то механизм действия депозитарной расписки будет выглядеть примерно так: допустим, вы трейдер, имеющий торговый счет у американского брокера. При этом вы хотите приобрести пакет акций компании, находящейся, скажем, в Японии. Напрямую совершить операцию покупки можно не всегда. Часто приходится проводить закупку по следующей процедуре – вы оставляете заявку своему брокеру, который по личным каналам переправляет ее японскому брокеру, дабы он закупил интересующие вас акции и передал их в банк-кастоди на хранение.
В свою очередь данный банк переводит все эти акции на счет депозитарного банка США, который выписывает депозитарные расписки. Они могут быть разного номинала. К примеру, одна такая расписка может равняться 1000 акций. Расписки переправляются американскому брокеру, который закрывает вашу заявку.
Так, если вы заказывали 5000 акций, на вашем счете окажется 5 расписок, которыми вы вольны распоряжаться как угодно.
Ну как, стало немного понятнее? Для наглядности приложу схему того, как это происходит:
Не пугайтесь того, что описанный процесс слишком длинный и сложный. Вас, как трейдера или инвестора это вовсе не должно интересовать, т.к. все эти процедуры давно доведены до автоматизма и занимаются ими специально обученные люди. Посему, как, где и зачем размещает акции эмитент, нас, зачастую, не очень-то интересует, т.к. в итоге они все равно поступят на наш счет.
Кстати, часто до депозитарных расписок и вовсе не доходит, т.к. если вы изъявили желание приобрести акции зарубежной компании, ваш брокер с легкостью найдет того, кто как раз хочет их продать, и все обойдется без всяких расписок.
Депозитарные расписки можно разделить на три большие группы:
Глобальные депозитарные расписки (GDR – Global Depositary Receipt)
Выпускаются в развитых мировых странах (большей частью европейских). Крупнейший банк-депозитарий, работающий с ними – это Deutsche Bank.
Американские депозитарные расписки (ADR – American Depositary Receipt)
Выписываются крупнейшими американскими банками на акции всемирно известных корпораций. Практически все выпущенные ADR приходятся на долю трех банков Citigroup, Morgan Stanley и Bank of New-York.
Российские депозитарные расписки (РДР)
Появились относительно недавно, в 2007 году. Согласно их официальному определению, РДР – это именная ценная бумага, удостоверяющая право на владение инвестором акциями зарубежных компаний, не имеющая при этом номинальной стоимости.
Напоследок рассмотрим, какую, собственно, пользу мы – инвесторы, можем получить от депозитарных расписок.
Во-первых , новые торговые инструменты и право покупать акции зарубежных компаний. Если бы фондовый рынок был ограничен государственными границами, работать с ним было бы крайне неудобно.
Во-вторых , депозитарные расписки, не смотря на длинную систему их работы, значительно упрощают операции с иностранными акциями, по сравнению с их прямой покупкой.
В-третьих , они настолько же ликвидны, как и обычные акции и дают те же права (получение дивидендов, право голоса и д.р.), при этом повторюсь, работать с ними проще.
Что касается недостатков, то, по сути, их и нет. Торговые риски не меняются, права не урезаются.
Так, что расширяйте границы своей деятельности, пополняйте инвестиционный портфель, а депозитарная расписка вам в этом поможет. До новых встреч.
С уважением, Никита Михайлов
Депозитарная расписка - самый простой способ инвестировать из России в акции иностранных компаний, не покидая национальной юрисдикции.
Как создаётся депозитарная расписка?
В 2010 году отечественная компания "Русал" - крупнейший производитель алюминия в России и в мире провела первичное размещение акций на Гонконгской фондовой бирже. Это не умозрительный пример. Так происходило в действительности. Компания "Русал" имеет транснациональный характер, и бизнес требовал размещения акций в гонконгской юрисдикции. Российские инвесторы тоже хотели покупать акции "Русал". Но не у каждого из нас может выйти на Гонконгскую биржу.
На помощь российским инвесторам пришёл Сбербанк. Сбербанк купил на бирже в Гонконге некоторый пакет акций "Русал". Акции положил "в сейф" и запер, что бы никогда больше их не продавать. На каждые десять акций, "в сейфе" Сбербанк выпустил финансовый документ - депозитарную расписку. Депозитарные расписки прошли листинг на Московской бирже и поступили в биржевую торговлю. Расписки продавались русским инвесторам внутри России. Владелец расписки имеет право в любой момент получить от Сбербанка 10 акций "Русал".
Зачем покупать депозитарную расписку?
Обратите внимание, формально акции "Русал" обращаются только в Гонконге. Но для российских инвесторов, работающих через Московскую биржу, этот факт не играет никакой роли. Они вместо акций покупают расписки и с удовольствием владеют ими. Ведь депозитарная расписка даёт владельцу право получать дивиденды на акции, лежащие в основе расписки и даже голосовать на собрании акционеров.
С помощью депозитарных расписок можно собрать портфель акций со всех уголков земного шара, не покидая привычной биржевой площадки. Получать дивиденды и зарабатывать на приросте курсовой стоимости акций. Ведь расписка растёт в цене следом за стоимостью акций, лежащих в её основе.
Виды депозитарных расписок
По способу происхождения депозитарные расписки делятся на два вида: спонсируемые и неспонсируемые. Спонсируемые расписки выпускает сам эмитент акций на те рынки, которые ему интересны. А неспонсируемые расписки может выпустить любой крупный и солидный банк по собственной инициативе, не спрашивая разрешения у эмитента акций. оба вида расписок больше ничем не отличаются друг от друга.
Расписки различаются тем, для какого рынка их выпустили.
Самые распространённые - ADR. Американские депозитарные расписки. Обращаются на рынках США, номинированы в долларах, Дивиденды по акциям, входящим в расписки, выплачиваются в долларах США, а не в валюте, в которой выплачиваются дивиденды основной массе акционеров.
Европейские депозитарные расписки - EDR. Обращаются на европейских биржах. Номинированы, обычно, в евро. Но это не обязательное правило. EDR может иметь ценник в любой валюте.
Глобальные депозитарные расписки GDR - Такие расписки проходят листинг сразу на нескольких биржах в Европе и в Азии. В США глобальные расписки не разрешены. Американское законодательство допускает к торгам только американские депозитарные расписки.
Российские депозитарные расписки RDR. Депозитарные расписки выпущенные только для российского фондового рынка.
Достоинства и недостатки депозитарных расписок
Главное достоинство депозитарных расписок - возможность покупать иностранные акции, не связываясь с иностранными брокерами и депозитариями. Отпадает необходимость вникать в чужое законодательство. Инвестор покупает иностранные акции так же просто, будто это акции из его собственной страны.
И точно так же спокойно получает на свои акции дивиденды.
Но ассортимент депозитарных расписок на финансовых рынках недостаточно широк. Акции самых интересных и самых прибыльных компаний часто не имеют депозитарных расписок на той или иной бирже. Поэтому строить полноценную инвестиционную стратегию на депозитарных расписках нельзя. В этом их основной недостаток
Какие депозитарные расписки обращаются на Московской бирже
Проблема скудного ассортимента депозитарных расписок особенно ярко проявляется на Московской бирже.
На данный момент 24 июня 2014 года здесь обращается один-единственный выпуск депозитарных расписок.
Расписки на акции "РУСАЛ". Мы про них сегодня уже говорили. Название бумаги "Русал рдр", биржевой тикер RUALR, стоимость одной расписки на момент написания статьи - 162 рубля
Но сегмент российских депозитарных расписок имеет интересные перспективы. В обозримом будущем Москва превратится в крупный финансовый центр если не мирового, то, хотя бы местного масштаба. Поэтому на наш рынок будут выходить депозитарные расписки компаний из бывших республик СССР.
Разновидностями варрантов являются депозитарные расписки.
Депозитарная расписка – это обращаемая вторичная ценная бумага, выпущенная депозитарным банком мирового значения на акции иностранного эмитента.
Впервые появились в США, где в 1927 г. банк «Морган Гэранти» создал принципиально новый инструмент, позволяющий зарубежным инвесторам приобретать на внутреннем рынке акции иностранных эмитентов – американские депозитарные расписки (АДР – American Depositary Receipts). Позднее появилась другая разновидность данных инструментов – глобальные депозитарные расписки (ГДР – Global Depositary Receipts). Разница между ними состоит лишь в географии их распространения. АДР имеют свободное хождение на фондовом рынке США, а ГДР - других стран.
В 2007 году на российском фондовом рынке появились российские депозитарные расписки (РДР).
Депозитарные расписки позволяют иностранным инвесторам приобретать ценные бумаги иностранных эмитентов.
Американская депозитарная расписка (АДР) – расписка на иностранные акции, депонированные в банке США. Операции с АДР производятся вместо операций с ценными бумагами, хранящимися в банке или у попечителя. Держатели АДР обычно сохраняют права акционеров ценных бумаг в стране их эмиссии. Ее суть состоит в том, что банк хранит соответствующие акции за границей в одном из своих филиалов, а расписки эмитируются и обращаются на американском рынке.
Интерес к АДР растет, т.к. они привлекательны и для инвесторов, и для эмитентов.
Инвестору они предоставляют определенные гарантии в связи с тем, что:
обладают той же ликвидностью, что и сами ценные бумаги;
котируются обычно в долларах США;
помогают институциональным инвесторам при покупке и других операциях с ценными бумагами иностранных эмитентов преодолеть законодательные ограничения;
предоставляют возможность покупать их вместо акций и использовать для получения прибыли за счет разницы котировок на американском рынке и других рынках, а также для участия в капитале иностранных компаний;
позволяют облегчить не только продажу ценных бумаг иностранных эмитентов, но и получение дивидендов американским инвесторам.
К преимуществам для эмитентов относится:
выход компаний-эмитентов на зарубежный рынок, что повышает ее престиж и доверие со стороны инвесторов;
повышается ликвидность акций;
преодолеваются правовые ограничения на непосредственное владение акциями;
расширяется состав потенциальных инвесторов;
формируется справедливая рыночная стоимость акций;
привлечение капитала иностранных инвесторов.
АДР бывают спонсируемые и неспонсируемые. Если расписки выпускаются по запросу эмитента, то они считаются спонсируемыми, эмитент оплачивает расходы по спонсируемой программе. Банки могут создавать неспонсируемые расписки по запросу инвесторов; держатели таких расписок несут все расходы, в том числе плату за депонирование и изъятие ценных бумаг из депозитария, конвертацию дивидендов в доллары и др. услуги. Неспонсируемые программы сейчас считаются устаревшими и выпускаются редко.
Одной из главных причин появления депозитарных расписок в РФ были определённые трудности в части проведения спекуляций иностранными портфельными инвесторами, связанные с отсутствием в стране чётких гарантий при переоформлении прав собственности на приобретённые акции. На американском рынке, например, обращались расписки, выпущенные на акции ТД "ГУМ", НК"ЛУКойл", Инкомбанка и др. Выпуском АДР на акции этих и других учреждений, а также их размещением, занимались, прошедшие аудит по международным стандартам, такие известные корпорации, как РАО"ЕЭС России", ОАО"Ростелеком", ОАО"Мосэнерго", ОАО"Сургутнефтегаз". Выпущенные российскими корпорациями АДР, позволяли их владельцам иметь все права акционеров, в т.ч. получения дивидендов, а также работать на американском рынке при наличии некоторых объективных ограничений.
Глобальная депозитарная расписка (англ. Global Depositary Receipt ), ГДР (англ. GDR) - депозитарная расписка, которая, как правило, обращается в нескольких странах, обычно странах Европы. ГДР представляет собой сертификат, выпущенный банком-депозитарием и удостоверяющий право его владельца пользоваться выгодами от депонированных в этом банке ценных бумаг иностранного эмитента. Одна ГДР может быть эквивалентна одной акции, части акции, или нескольким акциям иностранной компании-эмитента. Это достаточно молодой инструмент рынка ценных бумаг, так как он появился на фондовом рынке США в 1990 году. ГДР выпускаются аналогично АДР с некоторыми дополнительными требованиями (например, требованием предоставлять отчётности в контролирующие органы стран, где они будут обращаться). Стоимость их размещения несколько дороже, явного преимущества не наблюдается. Поэтому ГДР выпускаются реже, чем АДР.
Российская депозитарная расписка (РДР) - это в соответствии с ФЗ «О рынке ценных бумаг» - именная эмиссионная ценная бумага, не имеющая номинальной стоимости, удостоверяющая право собственности на определенное количество акций или облигаций иностранного эмитента и закрепляющая право ее владельца требовать от эмитента РДР получения взамен РДР соответствующего количества представляемых ценных бумаг и оказания услуг, связанных с осуществлением владельцем РДР прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами.
Первыми РДР, начавшими торговаться 24 декабря 2010г. и прошедшими листинг на площадках ФБ ММВБ и РТС 16 декабря 2010г., являются РДР на торгующиеся на Гонконгской фондовой бирже обыкновенные акции объединённой компании "Русал", которая зарегистрирована на острове Джерси (юрисдикция Великобритании).
Эмитентом российских депозитарных расписок является депозитарий, отвечающий требованиям к размеру собственного капитала (собственных средств) и осуществляющий депозитарную деятельность не менее трех лет.
Российские депозитарные расписки одного выпуска могут удостоверять право собственности на представляемые ценные бумаги только одного иностранного эмитента и только одного их вида (категории, типа).
Процедура эмиссии российских депозитарных расписок включает следующие этапы:
1) утверждение решения о выпуске российских депозитарных расписок уполномоченным органом их эмитента - депозитария;
2) государственную регистрацию выпуска российских депозитарных расписок;
3) размещение российских депозитарных расписок.
Обращение российских депозитарных расписок может осуществляться после государственной регистрации их выпуска, а размещение и обращение российских депозитарных расписок дополнительного выпуска - после регистрации изменений в решение о выпуске российских депозитарных расписок.
В решении о выпуске российских депозитарных расписок должны быть указаны:
1) полное наименование эмитента российских депозитарных расписок, место его нахождения и почтовый адрес;
2) дата утверждения решения о выпуске российских депозитарных расписок и наименование уполномоченного органа эмитента российских депозитарных расписок, утвердившего указанное решение;
3) наименование и место нахождения эмитента представляемых ценных бумаг;
5) права, закрепленные представляемыми ценными бумагами;
6)количество представляемых ценных бумаг по одной российской депозитарной распиской;
7) условия размещения российских депозитарных расписок;
8)максимальное количество российских депозитарных расписок выпуска, которое может одновременно находиться в обращении;
9) права владельцев российских депозитарных расписок, а также порядок осуществления (реализации) владельцами российских депозитарных расписок прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами;
10) обязательство депозитария предоставлять по требованию владельца российской депозитарной расписки соответствующее количество представляемых ценных бумаг;
11)порядок выдачи владельцами российских депозитарных расписок указаний депозитарию о порядке голосования по таким акциям и обязательство депозитария обеспечивать осуществление права голоса по акциям иностранного эмитента;
12) обязательство депозитария раскрывать информацию в соответствии с федеральным законодательством;
13) обязательство депозитария обеспечивать соответствие количества представляемых ценных бумаг количеству российских депозитарных расписок, находящихся в обращении;
14) обязательство депозитария оказывать услуги по реализации прав по представляемым ценным бумагам;
15) срок осуществления выплат, причитающихся владельцам российских депозитарных расписок по представляемым ценным бумагам;
16) максимальный размер денежных средств, удерживаемых эмитентом российских депозитарных расписок в связи с осуществлением выплат;
17)порядок хранения, учета и перехода прав на российские депозитарные расписки;
18) порядок и сроки составления списка владельцев российских депозитарных расписок;
19) возможность и порядок дробления российских депозитарных расписок;
21) иные сведения.
Государственная регистрация выпуска российских депозитарных расписок, регистрация проспекта российских депозитарных расписок осуществляются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Эмитент российских депозитарных расписок осуществляет раскрытие информации о себе, а также об эмитенте представляемых ценных бумаг в форме ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг (ежеквартальный отчет) и сообщений о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента эмиссионных ценных бумаг.
Депозитарий обязан ежеквартально представлять в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг справку о количестве российских депозитарных расписок, находящихся в обращении, и количестве представляемых ценных бумаг, находящихся на счете эмитента российских депозитарных расписок.
Выплаты владельцам российских депозитарных расписок осуществляются эмитентом российских депозитарных расписок в валюте Российской Федерации в срок, не превышающий пяти дней со дня получения депозитарием от эмитента представляемых ценных бумаг соответствующих выплат.
В случае если владелец российской депозитарной расписки получил от депозитария соответствующее ей количество представляемых ценных бумаг, такая российская депозитарная расписка погашается.
Депозитарные расписки являются сравнительно новым видом ценных бумаг для российского рынка. В мировой практике они стали использоваться значительно раньше.
Историческая справка
Депозитарные расписки возникли в США в конце 1920-х гг. Их появление было вызвано запретом американского законодательства на торговлю зарубежными ценными бумагами на территории США. Для обхода данных ограничений инвестиционный банк «Морган Гарантия в 1927 г. выпустил производные ценные бумаги на акции британской компании Selfridges. Эти ценные бумаги были зарегистрированы по американскому законодательству как американские ценные бумаги. Рынок депозитарных расписок начал активно развиваться в 1970–1980-е гг. вслед за интеграцией мирового капитала. В 1990-е гг. рынок пережил настоящий бум, который был спровоцирован падением процентных ставок и изысканием возможностей американских инвесторов зарабатывать деньги на рынках развивающихся стран.
Депозитарные расписки - это производные ценные бумаги, удостоверяющие право собственности на определенное количество ценных бумаг иностранного эмитента. Депозитарные расписки делятся на следующие виды в зависимости от территории их выпуска.
Рисунок 16. Виды депозитарных расписок
В отечественной практике пока наибольшее распространение получили американские и глобальные депозитарные расписки. По законодательству РФ вывозить акции российских компаний за рубеж нельзя. Для того, чтобы привлечь средства иностранных инвесторов, отечественный эмитент должен использовать депозитарные расписки. На рисунке представлена схема размещения депозитарных расписок отечественных эмитентов на фондовом рынке США.
Рисунок 17. Схема обращения депозитарных расписок
Американский инвестор, который планирует ценные бумаги российской компании, должен обратится в американский депозитарный банк. Чаще всего это Bank of New York или City Bank. Депозитарный Банк дает поручение на покупку акций российской компании на фондовом рынке России. Брокер покупает акции и размещает их на хранение в так называемый банк-кастодиан. Бумаги будут зарегистрированы в реестре владельцев акций на имя номинального держателя.
ПРИМЕР ИЗ ПРАКТИКИ
ПАО «Газпром»- один из первых российских эмитентов, чьи депозитарные расписки стали обращаться наглобальном рынке. Программа ADR выпущеннf американским банком-депозитарием The bank Of New York Mellon. ADR подтверждает право собственности на акции ПАО «Газпром» депонированные в The bank Of New York Mellon. Одна АДР соответствует двум акциям ПАО «Газпром».
Таблица 6 – Характеристика программы американских депозитарных расписок ПАО «Газпром»
В настоящее время депозитарные расписки ПАО «Газпром» имеют листинг на Лондонской фондовой бирже, обращаются на внебиржевом фондовом рынке США и европейских биржах, в частности - на Берлинской и Франкфуртской фондовых биржах. По данным на конец 2015 года в ADR обращались около 28,35% акций «Газпрома».
Российские депозитарные расписки (РДР, RDR) – это ценные бумаги, обращающиеся на отечественном фондовом рынке и удостоверяющие право собственности на акции или облигации какой-либо иностранной компании. Российская депозитарная расписка представляет в гражданском обороте ценные бумаги иностранных эмитентов, делая возможным их обращение на территории Российской Федерации.
При этом владелец РДР получает весь диапазон прав, предусмотренный иностранной ценной бумагой, лежащей в основе такой расписки, а именно по акциям ему выплачиваются дивиденды пропорционально его доле, а также он имеет право голоса на собрании; по облигациям ему своевременно перечисляются процентные доходы и т.д.
Рассмотрим механизм функционирования РДР на примере Apple . Допустим, американская компания Apple, которая функционирует уже довольно давно, принимает решение привлечь инвестиции из России, а для этого ей нужно выпустить российские депозитарные расписки на свои акции. Происходит это следующим образом, те акции Apple, которые будут основой будущих RDR депонируются в определенном американском банке, который называется Кастодиан, при этом «запертые» акции становятся не доступны для американских инвесторов.
После этого информация об этих акциях переводится в российский банк, выполняющий функции депозитария для акций Apple. Затем российский банк эмитирует РДР согласно количеству депонированных ценных бумаг, и с этого момента любой российский инвестор имеет возможность приобрести ценные бумаги компании Apple либо в российском депозитарном банке, либо на фондовой бирже, если RDR были выведены на открытый рынок. В настоящее время рынок RDR развит пока очень слабо, что не дает российским инвесторам возможности вкладывать средства в ценные бумаги иностранных эмитентов.
Опцион эмитента
Понятие «опцион эмитента» было введено в российскую практику в 2002 путем внесения соответствующего понятия в закон «О рынке ценных бумаг». Опцион эмитента - эмиссионная, именная ценная бумага, которая предоставляет ее владельцу право купить в определенный в ней срок и/или при наступлении указанных в ней обстоятельств определенное количество акций эмитента такого опциона по заранее определенной цене. Опцион эмитента является конвертируемой ценной бумагой, решение о размещении которой принимается на основе правил размещения ценных бумаг, предусмотренных федеральными законами. При этом цена размещения акций во исполнение требований по опционам эмитента формируется в соответствии с ценой, указанной в таком опционе.
Опцион эмитента является разновидностью производных ценных бумаг, применяющихся на внебиржевом фондовом рынке. При покупке опциона приобретается не право собственности на акции, а только право на их приобретение. При этом продавец опциона как владелец ценных бумаг получает стоимость опциона, сохраняя на определенное время контроль над своими ценными бумагами, а владелец опциона может получить доход, если рыночная стоимость ценных бумаг превысит ту, что зафиксирована в самом опционе. Выпуск и размещение опциона эмитента могут быть направлены на увеличение уставного капитала, денежных фондов акционерного общества. Решение о выпуске и размещении опциона эмитента принимает общее собрание акционеров или совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества, если ему в соответствии с уставом акционерного общества принадлежит право принятия такого решения.
Эмиссия опционов имеет следующие особенности:
Эмитент не вправе размещать опционы, если количество объявленных акций эмитента меньше количества акций, право на приобретение которых предоставляют такие опционы;
Количество акций определенной категории (типа), право на приобретение которых предоставляют опционы эмитента, не может превышать 5 процентов акций этой категории (типа), размещенных на дату представления документов для государственной регистрации выпуска опционов эмитента.
Решение о выпуске опционов эмитента может предусматривать ограничения на их обращение;
Размещение опционов эмитента возможно только после полной оплаты уставного капитала акционерного общества.
Решение о размещении путем подписки опционов эмитента должно содержать:
Количество размещаемых опционов эмитента;
Количество дополнительных акций каждой категории (типа), право приобретения которых предоставляется каждым опционом эмитента, в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);
Срок и (или) обстоятельства, при наступлении которых может быть осуществлено право владельца опциона эмитента на приобретение дополнительных акций;
Способ размещения опционов эмитента - открытая или закрытая подписка;
Цену размещения опционов эмитента или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых опционов эмитента), либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества не позднее начала размещения опционов эмитента.
Опцион эмитента исполняется путем его конвертации в дополнительные акции по требованию владельца опциона. Опцион также может быть конвертирован в облигацию.
Вексель
С исторической точки зрения векселя являются одними из первых ценных бумаг, получивших широкое распространение. В связи с тем, что вексель ввели в обращение итальянские купцы еще в 13 веке, многие термины (аваль, индоссамент), связанные с векселями, имеют итальянское происхождение.
Нормативную основу современного вексельного обращения составляют:
Конвенция о Единообразном Законе о переводном и простом векселе» (Заключена в Женеве 07.06.1930)
Постановление ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе»
Федеральный закон от 11.03.1997 N 48-ФЗ «О переводном и простом векселе».
Вексель – это ценная бумага, удостоверяющая ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы.
Наибольшее значение имеет деление векселей на переводные и простые. Простой вексель представляет собой письменный документ, содержащий обязательство векселедателя (должника) уплатить определенную сумму денег в установленный срок в определенном месте векселедержателю или по его приказу. П. 75 Постановления ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» определяет требования к реквизитам простого векселя:
Наименование «вексель», включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен;
Простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму;
Указание срока платежа;
Указание места, в котором должен быть совершен платеж;
Наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен;
Указание даты и места составления векселя;
Подпись того, кто выдает документ (векселедателя).
Документ, в котором отсутствует какой-либо из реквизитов, не имеет силы простого векселя, за исключением следующих случаев. Простой вексель, срок платежа по которому не указан, рассматривается как подлежащий оплате по предъявлении. При отсутствии особого указания место составления документа считается местом платежа и вместе с тем местом жительства векселедателя. Простой вексель, не указывающий место его составления, рассматривается как подписанный в месте, обозначенном рядом с наименованием векселедателя. Форма векселя представлена на рис.
Рисунок 18. Образец простого векселя
Переводной вексель (тратта) – это письменный документ, содержащий безусловный приказ векселедержателя плательщику уплатить необходимую сумму денег в установленный срок в конкретном месте векселедержателю. В этом случае в сделке присутствуют три стороны: векселедатель (трассант), должник (трассат) и векселедержатель-получатель платежа (ремитент). Закон устанавливает, что векселедатель (трассант) несет ответственность и за акцепт, и за платеж по векселю
Индоссамент - это передаточная надпись на оборотной стороне векселя. Индоссамент фиксирует переход права требования по векселю от одного лица к другому. Обычно индоссамент имеет форму: «Платите приказу...» или «Уплатите пользу...». Обязательно указывается полное наименование лица, в пользу которого передается вексель. Такое лицо называют индоссатом, а лицо, передающее вексель, - индоссантом.
Индоссамент должен быть простым и ничем не обусловленным. Не допускается передача части суммы векселя, т.е. частичный индоссамент. Индоссамент должен быть собственноручно подписан индоссантом, а если индоссант - юридическое лицо, обязательно наличие печати рядом с подписью первого лица. Индоссамент должен быть обязательно датирован. Индоссант отвечает за акцепт и платеж.
Аваль - вексельное поручительство, суть которого заключается в том, что какое-то лицо берет на себя ответственность за платеж по векселю одного или нескольких ответственных по векселю лиц. Аваль не может быть дан за лицо, не ответственное по векселю (например, трассат, не акцептовавший вексель). Аваль делается на лицевой стороне векселя либо на алонже (добавочном листе к векселю) и обычно выражается словами «авалирую» или другими равнозначными словами.
Лицо, выдающее аваль, называют авалистом. Авалист может ограничить поручительство только частью суммы или определенным сроком. Аваль может быть выдан за любое ответственное по векселю лицо, поэтому авалист должен указать, за кого он дает поручительство. В противном случае, если не указано лицо, за которое выдается аваль, будет признано, что аваль выдан за векселедателя. Авалем считается и простая подпись на лицевой стороне векселя, если только она не проставлена плательщиком или векселедателем. В данном случае будет считаться, что аваль дан за векселедателя.
Авалистом может выступать любое лицо. Авалист и лицо, за которое он поручается, несут солидарную ответственность за платеж по векселю. В случае если лицо, за которое было дано поручительство, не в состоянии оплатить вексель, обязанность платить по векселю возлагается на авалиста. После оплаты векселя авалист приобретает право требования уплаты вексельной суммы к тому, за которого он дал поручительство, а также ко всем обязанным перед этим лицам, т.е. ко всем предыдущим индоссатам, если они имеются, векселедателю и акцептанту.
Акцепт – согласие оплатить по векселю в пользу векселедержателя сумму, указанную в векселе. Выражается словами «Акцептован». В случае акцепта плательщик берет на себя обязательство оплатить перевод векселя в срок, указанный на нем.
Процедура платежа по векселю строго стандартизирована и состоит из следующих правил:
Вексель предъявляется к оплате в месте нахождения плательщика, если в векселе не указано иное место;
Плательщик должен осуществить платеж немедленно по предъявлении векселя, если предъявление последнего своевременно. Отсрочка платежа по векселю допускается только в случае возникновения обстоятельств непреодолимой силы;
При исчислении срока погашения векселя не следует учитывать день, в который он выписан. В случае, когда день погашения приходится на нерабочий день, вексель должен быть погашен в ближайший рабочий день;
Предъявление векселя к оплате до срока его погашения не обязывает должника платить по нему, равно как и не может быть удовлетворено требование должника к векселедержателю принять платеж до срока погашения векселя;
Должник может оплатить в день погашения векселя только часть суммы, а векселедержатель не имеет права не принять платеж. В данном случае на лицевой стороне векселя делается отметка о погашении части вексельной суммы. Векселедержатель имеет право опротестовать неоплаченную сумму и предъявить иск к любому из всех обязанных по векселю лиц в размере неоплаченной суммы.
Протест векселей, как и все действия с векселями, строго формализован. Суть данной процедуры заключается в том, что это есть официальное удостоверенное требование платежа или акцепта и его неполучение. Вексель должен быть предъявлен в нотариальную контору для совершения протеста в неплатеже на следующий день после истечения даты платежа по векселю, но не позже 12 часов следующего после этого срока дня. Для совершения протеста в неакцепте вексель должен быть предъявлен в нотариальную контору в течение срока, установленного для предъявления векселя к акцепту, а если вексель был предъявлен к акцепту в последний день срока – не позднее 12 часов следующего после этого срока дня.
Если после этого последует платеж, нотариальная контора, не производя протеста, возвращает вексель должнику с надписью о получении платежа. Если должник сделал отметку об акцепте на переводном векселе, вексель возвращается векселедержателю без протеста. Если на требование произвести акцепт или платеж векселя плательщик отвечает отказом, нотариусом составляется акт о протесте в неакцепте или в неплатеже, одновременно он делает соответствующую запись в реестре, а также отметку в неплатеже или в неакцепте на самом векселе. При невозможности установить место нахождения должника протест векселя совершается без предъявления требования о платеже или акцепте. При своевременном совершении протеста векселедержатель имеет право взыскания причитающейся ему суммы в судебном порядке в течение определенного срока, называемого вексельной давностью.
В соответствии со ст. 877 ГК РФ чеком признается ценная бумага, содержащая ничем не обусловленное распоряжение чекодателя банку произвести платеж указанной в нем суммы чекодержателю. В качестве плательщика по чеку может быть указан только банк, где чекодатель имеет средства, которыми он вправе распоряжаться путем выставления чеков. Чек является документарной ценной бумагой, поэтому законодательно определены его реквизиты:
Наименование «чек», включенное в текст документа;
Поручение плательщику выплатить определенную денежную сумму;
Наименование плательщика и указание счета, с которого должен быть произведен платеж;
Указание валюты платежа;
Указание даты и места составления чека;
Подпись лица, выписавшего чек, - чекодателя.
Отсутствие в документе какого-либо из указанных реквизитов лишает его силы чека. Чек, не содержащий указание места его составления, рассматривается как подписанный в месте нахождения чекодателя. Указание о процентах считается ненаписанным.
Чек оплачивается за счет средств чекодателя. Платеж по чеку, также как и по векселю, может быть гарантирован полностью или частично посредством аваля. Гарантия платежа по чеку (аваль) может даваться любым лицом, за исключением плательщика. Аваль проставляется на лицевой стороне чека или на дополнительном листе путем надписи «считать за аваль» и указания, кем и за кого он дан. Если не указано, за кого он дан, то считается, что аваль дан за чекодателя. Аваль подписывается авалистом с указанием места его жительства и даты совершения надписи, а если авалистом является юридическое лицо, места его нахождения и даты совершения надписи. Авалист отвечает так же, как и тот, за кого он дал аваль. Авалист, оплативший чек, приобретает права, вытекающие из чека, против того, за кого он дал гарантию, и против тех, кто обязан перед последним.
Отказ от оплаты чека должен быть удостоверен одним из следующих способов:
Совершением нотариусом протеста либо составлением равнозначного акта;
Отметкой плательщика на чеке об отказе в его оплате с указанием даты представления чека к оплате;
Отметкой инкассирующего банка с указанием даты о том, что чек своевременно выставлен и не оплачен.